初めに
嶋矢公認会計士事務所の業務の過程では、「いっそ、社外監査役になれないの？」と尋ねられることがございます。
例えば、その会社様へ、従来より税務顧問業務や会計監査業務を提供致しております場合には、独立性の保持が損なわれるため、同じ会社様の社外監査役に就任することができません。
しかし、かようなケースではない場合には、社外監査役の職務を承っております。そのご説明用に、このページを設けました。
ここでは、社外監査役について、ご説明いたします。
社外監査役とは？
社外監査役とは、株式会社の監査役であって、過去に「当該株式会社又はその子会社」の「取締役、会計参与若しくは執行役又は支配人その他の使用人」となったことがない者をいいます。
公認会計士に監査役をご依頼頂くメリットは？
監査役の２大業務である「業務監査」と「会計監査」の両方を、１人で実施することができることにあります。
社外監査役の設置が必要な会社とは？
社外監査役が必要な会社とは、「監査役会設置会社」です。会社法では様々な機関設計が可能ですが、大規模な会社ですと、通常、「監査役会設置会社」を採用されていると思われます。
監査役会設置会社においては、監査役は三人以上で、そのうち半数以上は社外監査役でなければならないとされています。
つまり、もし貴社がこれから「監査役会」を設置しようとしているのでしたら、少なくとも３人の人員が必要で、そのうち２名は社外の人員を選任する必要があるということです。
社外監査役の趣旨
監査役は、取締役の業務執行の適法性を監査する株式会社の重要な機関です。
しかし、通常は取締役の場合と同様に社内の人員から選ばれることが多いため、取締役との間で馴れ合いが生じやすく、その監査機能を十分に発揮できないおそれがあります。
そこで、監査役会を設置するような比較的大規模な会社においては、監査役の監督機能を強化するため、社外の人を社外監査役として起用することが義務付けられています。
社外監査役としてどのような人物が適切か？
社外監査役を設置しなければならない会社というのは、比較的規模が大きい会社です。大勢の株主が存在し、株主総会も大規模に行われるような会社です。
そのような会社において新しく社外から監査役を選任するためには、多くの株主に納得頂けるような「合理的な理由」が必要となります。
例えば、見ず知らずの人を連れてきて「この人はとても気さくで信頼できる人です。ぜひとも監査役として選任して下さい。」と言っても、多くの株主はイエスと言ってはくれないでしょう。
なぜなら、必ずしもその人でなければならない「合理的な理由」が無いからです。
その点、「職業的専門家である」というのは、ひとつの「合理的な理由」になるのではないかと思います。
例えば、弁護士、公認会計士、税理士等です。
特に、公認会計士は、監査役の２大業務の１つである「会計監査」のプロですから、そのような会計監査のプロを監査役として選任したいという動機は、多くの株主に受け入れられ、賛同を得る可能性が高いと言えます。
私の特徴
私はこれまでに、上場会社、非上場会社にて数多くの監査役の皆様に接し、実務上、社内外から求められる監査役像を承知しているとともに、それを実践することが可能です。
日本の監査役という制度は、海外の経営監視委員会を参考に設計されていますが、、、、日本の会社社会特有の事情もあり、その事情を踏まえた、立ち位置や振る舞いが求められますが、それに好適です。
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